И.о. главы Запорожской облгосадминистрации
Старуху А.В.

 Уважаемый Александр Васильевич!
Обращаюсь к Вам в связи с критической ситуацией, которая складывается вокруг ЗАО «Мостостроительное управление-5».
Запорожское «Мостостроительное управление №5» было создано в 1973 году, а в 1994 г. в процессе приватизации целостного имущественного комплекса республиканского треста «Укрдормостострой» преобразовано в закрытое акционерное общество «Мостостроительное управление-5» (ЗАО «МСУ-5»). ЗАО «МСУ-5» выполняет работы по строительству мостов, путепроводов и других искусственных сооружений на автомобильных дорогах южных областей Украины. За время своей деятельности управлением сооружено более 125 мостов и путепроводов.
Наше предприятие по Уставу является закрытым акционерным обществом, и до 2003 г. изменений в составе акционеров не было. Причем, в Уставе и Учредительном договоре определена процедура выхода акционеров из состава общества.
В сентябре 2003 года я был госпитализирован с обширным инфарктом миокарда (последствие участия в ликвидации аварии на ЧАЭС в 1986 г.). Болезнь продолжалась более 4 месяцев и к работе я смог приступить в конце января 2004 г.
За период моей болезни, группой акционеров (Марченко П.П., Мануйло С.И.) была предпринята попытка скупки акций с целью получения контрольного пакета, незаконного завладения имуществом, активами, и как следствие, смены руководства с последующей ликвидацией предприятия.
Это было сделано при содействии Дундич И.В., генерального директора ООО «Независимый регистратор «Реформация», которое вело реестр акционеров ЗАО «МСУ-5». Впоследствии, Марченко П.П. передал половину акций акционеру Мануйло С.И., который не является работником предприятия. Марченко П.П., Мануйло С.И. и Дундич И.В. входят в общину баптистов.
С апреля 2004 г. со стороны Мануйло С.И. были предприняты попытки созыва внеочередного собрания акционеров. С 15 мая 2004 г. акционеры ЗАО «МСУ-5» начали получать письменные уведомления о созыве внеочередного собрания акционеров на 30 июня 2004 г., которое, почему-то, было назначено по адресу нахождения регистратора ООО «Независимый регистратор «Реформация». Причем эти уведомления были анонимными.
Так как Марченко П.П. и Мануйло С.И. был нарушен порядок приобретения акций, предусмотренный учредительными документами, то ЗАО «МСУ-5» обратилось в суд. В результате обращения ЗАО «МСУ-5» с исковыми требованиями «О признании договоров купли-продажи простых именных акций недействительными…., о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам на ЗАО, о понуждении регистратора внести в систему реестра изменения права собственности на акции закрытого акционерного общества, признании незаконным созыва внеочередного общего собрания акционеров», местным судом Орджоникидзевского района г. Запорожья было вынесено определение от 29 июня 2004 года «О запрете Марченко П.П. и Мануйло С.И. непосредственно, а так же через своих представителей организовывать и проводить внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «МСУ-5» 30.06.2004 года, а регистратору ООО «Независимый регистратор «Реформация» - выдавать реестр акционеров….». Однако данное определение суда не было исполнено. Незаконное собрание было проведено при участии регистратора.
7 июля 2004 г. Мануйло С.И. и Марченко П.П. подали исковое заявление против ЗАО «МСУ-5» и генерального директора Холоденко Б.М. в местный суд Шевченковского района. На основании этого искового заявления судьей Бочарниковым С.О. было вынесено определение, которое полностью парализовало работу ЗАО «МСУ-5».
28 июля 2004 г. судья Бочарников С.О. вынес определение по отмене своего определения от 07.07.04г., где указал на то, что на момент подачи искового заявления и рассмотрения вопроса об обеспечении иска, истцы Мануйло С.И. и Марченко П.П. не известили суд о том, что в производстве местного суда Орджоникидзевского района г. Запорожья уже имеется гражданское дело с участием указанных сторон.
Следует отметить, что заявления и представления со стороны ЗАО «МСУ-5» на неправомерные действия ответчиков не находят адекватных действий со стороны правоохранительных органов. В то же время жалобы со стороны ответчиков в правоохранительные органы принимаются к немедленному исполнению. Назначаются проверки, вызовы в прокуратуру, проводится дознание с требованиями о предоставлении документов.
Так, по жалобе Мануйло С.И. прокуратурой Запорожской области (поручение № 19-р от 11.08.04г.) и прокуратурой г. Запорожье (поручение № 958-04 от 12.08.04г.) было дано поручение Запорожскому территориальному управлению ГКЦБФР о проведении внеплановой проверки ЗАО «МСУ-5» на предмет соответствия требований Устава законодательству.
Данная проверка была направлена только на то, чтобы признать недействительными те пункты Устава и Учредительного договора, которые определяли процедуру выхода и передачи или продажи акций и тем самым решить все вопросы в пользу Марченко П.П. и Мануйло С.И. По нашему мнению, данная проверка является заказной и на решение ЗТУ ГКЦБФР ЗАО «МСУ-5» подало жалобу в суд.
Необходимо отметить, что все вопросы по процедуре выхода и передачи или продажи акций, были единогласно приняты на Общем собрании акционеров 18.05.1999 г., прошли регистрацию во всех органах. Более того, Устав и Учредительный договор ЗАО «МСУ-5» имелся с 1998 г. в ЗТУ ГКЦБФР и никаких замечаний по ним не было. И то, что в учредительных документах ЗАО «МСУ-5» абсолютно законно были внесены положения, которые определяли процедуру выхода и передачи или продажи акций, было отражено в решении Конституционного Суда Украины № 4 -рп от 11.05.2005 года.
ЗАО «МСУ-5» во исполнение определений судов были представлены все необходимые документы. В тоже время ответчиками Мануйло СИ., Марченко П.П. и ООО «Независимый регистратор «Реформация» не предоставлено ни одного документа, истребованного судом.
11 августа 2004 г. было постановлено определение местного суда Орджоникидзевского района г. Запорожье, в котором было указано о принудительном изъятии у ООО «Независимый регистратор «Реформация» реестра, договоров купли - продажи, протоколов. Однако определение суда от 11.08.04 г. также не исполнено. Причем, генеральный директор ООО «Реформация» Дундич И.В. предоставила в ОГИС Орджоникидзевского района справку о том, что все документы системы реестра заархивированы и направлены в архив, который находится в арендованном помещении по адресу: с. Плодородное, Михайловского района, ООО «Альфа». Данное утверждение является ложным, потому что по указанному адресу действительно находится ООО «Альфа», но оно занимается переработкой масличных культур.
10 сентября 2004 было постановлено определение местного суда Орджоникидзевского района г. Запорожье, в котором было указано:  «что, несмотря на предпринимаемые судом меры, ответчики Мануйло С.И., Марченко П.П., ООО «Независимый регистратор «Реформация» запрашиваемые документы и сведения суду не представляют, что делает невозможным рассмотрение дела по существу. У суда есть все основания полагать, что ответчиками умышлено не исполняются определения суда и в их действиях усматриваются признаки состава преступления, предусмотренного ст. 382 УК Украины».
Данное определение 15.09.2004 г. было направлено прокурору Орджоникидзевского района г. Запорожье для проведения соответствующей проверки, возбуждения уголовного дела и привлечения виновных к уголовной ответственности. Однако, из ответа от 28.10.04 г., подписанного прокурором Орджоникидзевского района г. Запорожья Кудрявцевым А.Г., усматривается, что обстоятельства, указанные судом, прокуратурой должным образом не проверялись, и в возбуждении уголовного дела было отказано.
17 февраля 2005 г. нас принял заместитель прокурора Запорожской области Шацкий А.Л. Им было дано указание прокуратуре г. Запорожья проверить факты нарушения законодательства по исполнению определений местного суда Орджоникидзевского района. Однако, проверку поручили прокуратуре Орджоникидзевского района. Письмом от 09.04.05г. прокуратура Орджоникидзевского района практически повторила свое письмо от 28.10.04г., указав, что оснований для привлечения к ответственности Марченко П.П., Мануйло С.И. и Дундич И.В.не имеется.
Для достижения своих целей Марченко П.П., Мануйло С.И. и Дундич И.В. идут на прямую фальсификацию и подлог. Так, Мануйло С.И. сфальсифицировал свое место жительства в г. Вольнянск.  А Вольнянский районный суд 07.10.2004 г. и 08.12.2004 г. (судья Шевченко В.И.) принял решения по исковым заявлениям Лоташ А.В. и Шостов В.Ю.
Данными решениями признавалось законным внеочередное собрание акционеров от 30.06.2004 г., а общее собрание акционеров ЗАО «МСУ-5» 18.05.1999г., на котором были приняты изменения к учредительным документам, касающиеся процедуры выхода и передачи акций, признавалось незаконным.
При рассмотрении вышеуказанных дел судом грубо нарушены нормы процессуального права. Причем, ЗАО «МСУ-5» не было оповещено о рассмотрении дел и участия в судебных заседаниях не принимало. Суд не востребовал никаких доказательств от ЗАО «МСУ-5» и принял решения только на основании  устных показаний Марченко П.П., Мануйло С.И. и Дундич И.В.
При ознакомлении с протоколами судебных заседаний и решениями районного суда стало понятно, что в ходе судебных заседаний они и адвокат Кузнецов А.А. умышленно давали заведомо ложные показания.
ЗАО «МСУ-5» 07.02.05 г. были поданы апелляционные жалобы на эти решения. Однако судьей Шевченко В.И. рассмотрение постоянно затягивалось. И только через 5 месяцев материалы по этим решениям были переданы на рассмотрение Апелляционного суда Запорожской области. Апелляционный суд Запорожской области своим определением от 2 августа 2005 г. удовлетворил нашу жалобу по делу № 2-2755-04 и отменил определение Вольнянского районного суда.
Однако, вместо того, чтобы дело направить в апелляционный суд для дальнейшего разрешения, судья Шевченко В.И. в сентябре 2005 г. направил дело в Верховный суд Украины для рассмотрения кассационной жалобы. Только через 1,5 года Верховным Судом Украины в марте 2007 г. указанное дело было передано на рассмотрение в Высший Хозяйственный суд Украины.
В процессе подготовки к суду нашими представителями - генеральным директором «Автомост» Антоновым Б.В. и адвокатом Карандасем Н.И. были осмотрены документы, направленные Вольнянским районным судом. Выяснилось, что из дела изъяты все документы, подтверждающие законность требований ЗАО «МСУ-5».
Нашими представителями на заседании ВХС Украины 28 марта 2007 г. были приведены убедительные аргументы и доказательства, вследствие чего кассационная жалоба отклонена, и дело направлено на рассмотрение в Хозяйственный суд Запорожской области.
В феврале 2006 г. апелляционным судом Запорожской области рассмотрено дело № 22-3266 по иску Шостова В.Ю. к Мануйло С.И. о признании внеочередного общего собрания акционеров от 30.06.2004 г. недействительным и других требований. Требования ЗАО «МСУ-5» удовлетворены и дело направлено на новое рассмотрение по существу в Шевченковский районный суд.
11 октября 2007 г. Шевченковским районным судом рассмотрено дело и требования ЗАО «МСУ-5» признаны правомерными. Однако Мануйло С.И. обратился с апелляционной жалобой в Запорожский апелляционный хозяйственный суд, который постановил определение, частично отменяющее решение Шевченковского районного суда г. Запорожья.
Настоящее определение было постановлено по процессуальным основаниям, т.к. данная категория споров не должна рассматриваться в суде общей юрисдикции, а должна рассматриваться по подсудности Хозяйственным судом по месту нахождения ЗАО, и об этом, в частности, указано в определении.
В настоящее время на рассмотрении Хозяйственного суда Запорожской области находится иск о признании недействительным решений общего собрания акционеров от 30.06.2004 г., которое рассматривается с соблюдением всех правил подсудности.
В судах разной юрисдикции рассматривались и рассматриваются дела, связанные с незаконным приобретением акций предприятия, но в последнее время произошли события, которые отличаются особенной наглостью и цинизмом со стороны вышеуказанных лиц, а корпоративный конфликт принял формы силового захвата предприятия.
26 мая 2008 года Мануйло С.И. представил в учреждения банков, где открыты счета ЗАО «МСУ-5», пакет документов, где указана его фамилия, как председателя правления, с требованием переоформить счета на него.
Основанием для этого является выдача нового «Свидетельства о государственной регистрации юридического лица ЗАО «Мостостроительное управление-5», которое выполнила Государственный регистратор Астахова С.П., не имея на это никаких оснований. Ведь в «Свидетельстве…», которое использует Мануйло С.И. указано, что оно выдано взамен утраченного.
На основании этого «Свидетельства ……», Мануйло С.И. получил все необходимые документы и изготовил печать предприятия под №2. В это время в адреса органов государственной исполнительной власти, предприятий и организаций, с которыми ЗАО «МСУ-5» имеет договорные отношения, начали поступать письма и «Уведомления» за подписью Мануйло С.И., представляющегося председателем правления ЗАО «Мостостроительное управление-5»,  в которых указано, «что в Устав МСУ-5 и в структуру управления предприятия были внесены изменения».
Но организационная структура и Устав ЗАО «МСУ-5» не менялись и должности председателя правления не существует. Данные полномочия Мануйло С.И. присвоил, самовольно ссылаясь якобы на решение общего собрания акционеров от 30.06.2004 г., проведение которого было запрещено определением Орджоникидзевского районного суда от 29.06.2004 г.
«Свидетельство о государственной регистрации юридического лица ЗАО «Мостостроительное управление-5» серия АОО № 200861 никогда не было утеряно! Оно находится у законно избранного генерального директора ЗАО «МСУ-5» - Холоденко Б.М.
По вышеуказанным фактам ЗАО «МСУ-5» были направлены письма и заявления в Запорожскую ОГА, прокуратуру Запорожской области, Шевченковский РО ЗГУ УМВД Украины в г. Запорожье.
Однако, несмотря на то, что прокуратурой Запорожской области проводится проверка по заявлению ЗАО «МСУ-5» (письмо № 07/1 - 3298-08 от 03.06.08),  вышеуказанными лицами осуществлен силовой захват предприятия.
23 июня 2008 г. группа, действующая по приказу Мануйло С.И., с использованием силы проникла на территорию производственной базы ЗАО «Мостостроительное управление-5».
Их возглавляет гр. Беляева Е. В., которая при себе имеет приказ № 2-к от 03.06.2008 г., подписанный Мануйло С.И., где указано, что она назначена и.о. председателя правления ЗАО «МСУ-5». Представляясь новыми владельцами, эта группа своими действиями полностью прекратила производственно-хозяйственную деятельность предприятия. Выставлена вооруженная охрана, вход на территорию предприятия заблокирован. Охрана, ЗАО «МСУ-5» отстранена от выполнения своих обязанностей.
По имеющимся данным, все кабинеты, производственные помещения и склады вскрыты. Эти лица получили доступ к компьютерным базам данных, проектной документации по мостам, которая является конфиденциальной. Кроме того, им стали доступны архивы, где имеется вся исполнительная документация по строительству мостов.
Существует вероятность уничтожения отчетных данных, бухгалтерских и платежных документов, документации по отделу кадров, трудовых книжек работников и сведений воинского учета.
Данными лицами предпринимаются попытки вызова на работу работников для принуждения их к выполнению противозаконных действий. Работников, которые не выполняют эти требования,  увольняют. Существует реальная угроза вывоза и продажи специализированного мостостроительного оборудования, материалов, автомобильной и грузоподъемной техники.
Мне, как генеральному директору ЗАО «МСУ-5», со стороны вышеуказанных лиц постоянно угрожают, называют преступником, оказывают психологическое давление, звонят с требованием предоставления всех имеющихся у меня оригиналов документов.
При этом заявляю, что у меня находятся оригиналы всех правоустанавливающих документов, печать и штампы, Устав и учредительные документы ЗАО «МСУ-5».
«Свидетельство о государственной регистрации ЗАО «МСУ-5» и прочие документы, которые представляются Мануйло С.И., Беляевой Е.В. и другими лицами,  действующими от их имени, являются фальсифицированными.
ЗАО «Мостостроительное управление-5» с 26 мая 2008 года не работает. Практически идет полное разрушение предприятия, уничтожение материальных ценностей, увольнение специалистов-мостостроителей. Полностью прекращено выполнение работ по строительству мостов и путепроводов на автодорогах области. Не выплачивается заработная плата.
Считаю, что действия вышеуказанных лиц носят преступный характер, перешли из гражданских споров в уголовную плоскость. При этом со стороны правоохранительных органов не предпринимаются никакие меры к лицам, захватившим предприятие.
С целью решения изложенных проблем, прошу Вас:
-оказать помощь в принятии безотлагательных мер по пресечению преступных, рейдерских действий Мануйло С.И., Марченко П.П., Беляевой Е.В. и выдворении их группы с территории предприятия;
- возбудить уголовное дело в отношении Мануйло С.И., Марченко П.П., Беляевой Е.В. в связи с незаконным захватом предприятия, присвоению служебных полномочий, нанесению материального и морального ущерба;
- с помощью правоохранительных органов обеспечить нормальную работу ЗАО «МСУ-5» по выполнению работ по строительству мостов в период проведения судебных разбирательств и следственных действий;
- помочь в разрешении данного корпоративного конфликта только в правовом поле.

 От редакции «Белой Стрелы 17.7.2008.  Тема архиважная – единственное в Запорожской области мостостроительное предприятие сегодня не работает,  его работники не получают заработную плату, а государство – налоги. ЗАО «МСУ-5» расположено на территории  Леваневского промузла, что в Шевченковском районе Запорожья.
Хороший земельный участок, хорошие административный и промышленные корпуса,  неплохая  техника, отличные специалисты-мостостроители с большим опытом,  хороший портфель  заказов.  Есть на что позариться.  Редакция намерена детально разобраться в случившемся и ответить на возникшие вопросы.
В том числе, и на вопросы – почему областная антирейдерская комиссия, которую возглавляет первый заместитель председателя областной госадминистрации Александр Бережной,  не только не помогла разрешить конфликт, но даже не ответила на обращения генерального директора Б. Холоденко? Кто и что на самом деле стоит за захватом предприятия?  Почему никто не привлечен к ответственности и кто «крышует» данную тему в органах государственной власти и силовых органах? Опубликованное сегодня заявление генерального директора - первая часть журналистского расследования  «Белой Стрелы».